Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Публичное акционерное общество "Калужская сбытовая компания"
05.02.2025 11:11

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Калужская сбытовая компания"

1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 248001, Калужская обл., г. Калуга, пер. Суворова, д. 8

1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1044004751746

1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 4029030252

1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 65057-D

1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5830; http://www.kskkaluga.ru

1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 05.02.2025

2. Содержание сообщения

ЧАСТЬ 1.

2.1. Кворум заседания совета директоров и результаты голосования по вопросам о принятии решений: участвовали пять членов Совета директоров из пяти.

Итоги голосования по вопросам № 1-9; 12-19; «За» – 5; «Против» – нет; «Воздержался» – нет., по вопросам 10-11 «За» – 4; «Против» – нет; «Воздержался» – нет (Маратканов В.А. участие не принимал, т.к. является членом СД и Правления ПАО «Калужская сбытовая компания» и контролирующим лицом ООО «ВА»).

2.2. Содержание решений принятых советом директоров:

По вопросу № 1: созвать внеочередное общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования.

По вопросу № 2: определить дату проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества – 11.03.2025г.

дата окончания приема бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров – 10.03.2025г.

2. Почтовые адреса, по которым могут быть направлены заполненные бюллетени для голосования:

- 248001, г. Калуга, пер. Суворова, д.8. ПАО "Калужская сбытовая компания"

- 107076, г.Москва, ул.Стромынка, д.18, корп. 5Б АО «НРК - Р.О.С.Т.»

По вопросу №3: утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Калужская сбытовая компания»:

Вопрос 1. О последующем одобрении заключенных дополнительных соглашений по изменению условий к кредитным договорам, заключенных ПАО «Калужская сбытовая компания» (Заемщик) с АО «АБ «РОССИЯ» (Банк/Кредитор).

Вопрос 2. О последующем одобрении взаимосвязанных крупных сделок, заключенных ПАО «Калужская сбытовая компания» (Заемщик) с АО «АБ «РОССИЯ» (Банк), а именно Договора о предоставлении кредита в форме овердрафт от «18» сентября 2024 года 00.19-2/01/151/24 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 13 декабря 2024 г.

Вопрос 3. О последующем одобрении взаимосвязанных крупных сделок, заключенных ПАО «Калужская сбытовая компания» (Заемщик) с АО «АБ «РОССИЯ», а именно Договора о предоставлении кредита в форме неподтверждённой невозобновляемой кредитной линии № 00.19-2/01/243/24 от 28.12.2024 г.

Вопрос 4. О последующем одобрении взаимосвязанных крупных сделок, заключенных ПАО «Калужская сбытовая компания» (Заемщик) с АО «АБ «РОССИЯ» (Банк), а именно Договора о предоставлении кредита в форме неподтверждённой невозобновляемой кредитной линии № 00.19-2/01/244/24 от 28.12.2024 г.

Вопрос 5. О последующем одобрении заключенных крупных взаимосвязанных сделок, а именно: последующих договоров залога недвижимого и движимого имущества, Договора залога акций, Договора залога прав по договору банковского счета, направленные на обеспечение исполнения в полном объеме всех обязательств Заемщика перед АО «АБ «РОССИЯ (Кредитор/Банк) по Договору о предоставлении кредита в форме неподтверждённой невозобновляемой кредитной линии (без безусловного обязательства БАНКА предоставить кредит) от «28» декабря 2024 года № 00.19-2/01/243/24 и Договору о предоставлении кредита в форме неподтверждённой невозобновляемой кредитной линии (без безусловного обязательства БАНКА предоставить кредит) от «28» декабря 2024 года № 00.19-2/01/244/24., заключенные между ПАО «Калужская сбытовая компания» с АО «АБ «РОССИЯ», а также обеспечение исполнения обязательств ООО «ВА» по Договору о предоставлении кредита в форме неподтверждённой невозобновляемой кредитной линии (без безусловного обязательства БАНКА предоставить кредит) от 28.12.2024 г. № 00.19-2/01/245/24, заключенного ООО «ВА» (Заемщик) с АО «АБ «РОССИЯ» (далее - Договор 3)

Вопрос 6. О последующем одобрении взаимосвязанных сделок, заключенных ПАО «Калужская сбытовая компания» с АО «АБ «РОССИЯ», являющихся крупной сделкой с заинтересованностью, в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «ВА» (ИНН 4027143878) перед АО «АБ «РОССИЯ» по Кредитному договору от «28» декабря 2024 года № 00.19-2/01/245/24 о предоставлении кредита в форме неподтверждённой невозобновляемой кредитной линии (без безусловного обязательства БАНКА предоставить кредит) (Договор 3).

По вопросу №4: определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества – 14.02.2025 года.

По вопросу №5: предложить внеочередному общему собранию акционеров ПАО «Калужская сбытовая компания» в последующем одобрить заключенную крупную сделку, а именно:

1) Одобрить заключенное дополнительное соглашение №5 от 13 декабря 2024 г. к Кредитному договору №00.19-5/01/161/21 от 04 октября 2021года, между Банком и ПАО «Калужская сбытовая компания» на следующих условиях:

1. Стороны договорились изложить Раздел 8 «Процентная ставка за пользование траншами» Заявления о присоединении к Общим условия кредитования юридических лиц/индивидуальных предпринимателей в ОА «АБ «РОССИЯ» Кредитного договора в следующей редакции:

8.1. Процентная ставка за пользование траншами устанавливается в следующем размере*:

8.1.1. По траншам, выданным в период с даты заключения Кредитного договора до 09 декабря 2024 (включительно):

- ключевая ставка Банка России, увеличенная на 3,0% процентных пункта - в период с даты заключения Кредитного договора по 09 декабря 2024 г включительно;

- ключевая ставка Банка России, увеличенная на 4,0% процентных пункта - в период с даты заключения Кредитного договора с 10 декабря 2024 г по Дату полного погашения кредита.

В случае изменения Банком России размера ключевой ставки, процентная ставка по Договору изменяется со дня, следующего за днем, в котором Банк России изменил Ключевую ставку.

8.1.2. По вновь выдаваемым траншам, предоставленным с 10 декабря 2024 года (включительно):

- ключевая ставка ключевая ставка Банка России, увеличенная на 6,0% процентных пункта - в период с даты заключения Кредитного договора с 10 декабря 2024 г по Дату полного погашения кредита.

* Новая ставка применяется с 10.12.2024 г. (включительно) и распространяется на остаток задолженности по Кредитному договору и на вновь выдаваемые транши с 10.12.2024 г. (включительно).

Дополнить раздел 15 «Дополнительные условия» Заявления Кредитного договора п. 15.14 следующего содержания:

15.14. Заемщик обязан в течении 90 календарных дней с даты заключения Дополнительного соглашения №5 от 13 декабря 2024г. к Кредитному договору предоставить в БАНК надлежащим образом заверенную копию решения уполномоченного органа управления ЗАЕМЩИКА/Поручителя /Залогодателя о корпоративном одобрении заключаемой(-ых) сделки(-ок), в соответствии с настоящим решением (если наличие такого документа необходимо в соответствии с законодательством Российской Федерации и/или учредительными документами ЗАЕМЩИКА/Поручителя /Залогодателя.

В случае неисполнения/ненадлежащего исполнения указанного обязательства со дня неисполнения/ненадлежащего исполнения:

-ЗАЕМЩИК уплачивает БАНКУ штраф в размере 20 000 (двадцать тысяч) рублей за каждый день неисполнения/ненадлежащего исполнения. Оплата производится ежедневно в порядке, установленном в разделе 4 «Общих условий кредитования».

БАНК вправе отказаться от исполнения Договора в одностороннем порядке и/или полностью либо частично закрыть свободный Лимит задолженности и/или отказать в выдаче траншей и/или потребовать от ЗАЕМЩИКА досрочного возврата предоставленных траншей, уплаты процентов за пользование траншами, а также иных платежей, причитающихся БАНКУ.

3. ЗАЕМЩИК заключением настоящего Соглашения также подтверждает свои обязательства, предусмотренные:

- Договором последующего залога движимого имущества (в т.ч. основных средств) без передачи Залогодержателю № 00.19-5/03/161-04/21 от 04 октября 2021 года;

- Договором последующего залога недвижимого имущества № 00.19-5/03/161-03/21 от 04 октября 2021 года;

4. Настоящее Соглашение является неотъемлемой частью Кредитного договора, вступает в силу с момента подписания его Сторонами и действует до момента выполнения Сторонами своих обязательств по Кредитному договору и распространяет свое действие на отношения Сторон, возникшие с 10 декабря 2024 г.

2) Одобрить заключенное Дополнительное соглашение № 1 от 13 декабря 2024 г. к Кредитному договору № 00.19 -5/01/062/24 от 20 мая 2024 г. между Банком и ПАО «Калужская сбытовая компания», на следующих условиях:

8.1. Процентная ставка за пользование траншами устанавливается в следующем размере*:

8.1.1. По траншам, выданным в период с даты заключения Кредитного договора до 12 декабря 2024 (включительно):

- ключевая ставка ключевая ставка Банка России, увеличенная на 4,0% процентных пункта.

8.1.2. По вновь выдаваемым траншам, предоставленным с 13 декабря 2024 года (включительно):

- ключевая ставка ключевая ставка Банка России, увеличенная на 6,0% процентных пункта.

2. Дополнить раздел 15 «Дополнительные условия» Заявления Кредитного договора п. 15.11 следующего содержания:

15.11. Заемщик обязан в течении 90 календарных дней с даты заключения Дополнительного соглашения №1 от 13 декабря 2024г. к Кредитному договору предоставить в БАНК надлежащим образом заверенную копию решения уполномоченного органа управления ЗАЕМЩИКА/Поручителя /Залогодателя о корпоративном одобрении заключаемой(-ых) сделки(-ок), в соответствии с настоящим решением (если наличие такого документа необходимо в соответствии с законодательством Российской Федерации и/или учредительными документами ЗАЕМЩИКА/Поручителя /Залогодателя.

- БАНК вправе отказаться от исполнения Договора в одностороннем порядке и/или полностью либо частично закрыть свободный Лимит задолженности и/или отказать в выдаче траншей и/или потребовать от ЗАЕМЩИКА досрочного возврата предоставленных траншей, уплаты процентов за пользование траншами, а также иных платежей, причитающихся БАНКУ.

3. Настоящее Соглашение является неотъемлемой частью Кредитного договора, вступает в силу с момента подписания его Сторонами и действует до момента выполнения Сторонами своих обязательств по Кредитному договору и распространяет свое действие на отношения Сторон, возникшие с 10 декабря 2024 г.

3) Одобрить заключенное Дополнительное соглашение № 9 от 17 декабря 2024 г. к Кредитному договору № 00.19-6/01/011/20 от 18 ноября 2020 г. (единовременный кредит между Банком и ПАО «Калужская сбытовая компания» на следующих условиях:

1. Стороны договорились изложить раздел 7 «Процентная ставка за пользование кредитом» Приложения №1 к Заявлению о присоединении к Общим условия кредитования юридических лиц/индивидуальных предпринимателей в АО «АБ «РОССИЯ» Кредитного договора в следующей редакции:

«Процентная ставка за пользование кредитом с 10 декабря 2024 г. устанавливается в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной на 4,0% процентных пункта.

2. Дополнить раздел 13 «Дополнительные условия» Приложения №1 к Заявлению о присоединении п.13.1.17 следующего содержания:

13.1.17. ЗАЕМЩИК обязан в течении 90 календарных дней с даты заключения Дополнительного соглашения №9 от 17 декабря 2024г. к Кредитному договору предоставить/обеспечить предоставление в БАНК надлежащим образом заверенную копию решения уполномоченного органа управления ЗАЕМЩИКА/Поручителя /Залогодателя о корпоративном одобрении заключаемой(-ых) сделки(-ок), по заключению Дополнительных соглашений к Кредитному договору/договорам обеспечения, указанным в пп. 14.1.1-14.1.9 раздела 14 «Обеспечение обязательств ЗАЕМЩИКА», с указанием существенных условий сделки (если наличие такого документа необходимо в соответствии с законодательством Российской Федерации и/или учредительными документами ЗАЕМЩИКА/Поручителя /Залогодателя).

3. Настоящее Соглашение является неотъемлемой частью Кредитного договора, вступает в силу и считается заключенным с даты его подписания Сторонами и распространяет свое действие на отношения Сторон, возникшие с 10 декабря 2024 г. (включительно) в соответствии с п.2 ст. 425 ГК РФ. Другие условия Кредитного договора остаются без изменений и Стороны подтверждают по ним свои обязательства.

По вопросу 6: предложить внеочередному общему собранию акционеров ПАО «Калужская сбытовая компания» в последующем одобрить заключенную взаимосвязанную кредитную сделку, являющуюся крупной сделкой, а именно:

Кредитную сделку, заключенную ПАО «Калужская сбытовая компания» с АО «АБ «РОССИЯ», с изменениями с учетом следующих условий:

Кредит в форме овердрафт.

Размер лимита овердрафта 350 000 000 (Триста пятьдесят миллионов) рублей.

Цель кредита: финансирование текущей деятельности, в том числе для осуществления денежных расчетов между участниками ОРЭМ по Договору о присоединении и иным договорам, регулирующим покупку/ продажу электрической энергии и мощности и оказания услуг на ОРЭМ, заключенным ПАО «Калужская сбытовая компания» на ОРЭМ.

Срок действия: 18 сентября 2025г.

Процентная ставка: Процентная ставка за пользование Овердрафтом устанавливается в следующей размере:

По Овердрафту, предоставленному до «13» декабря 2024 года:

Процентная ставка за пользование Овердрафтом устанавливается в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной на 2,3 (Две целых три десятых) процентных пункта.

В случае изменения Банком России размера ключевой ставки процентная ставка по Кредитному договору изменяется со дня, следующего за днем, с которого Банк России изменил ключевую ставку.

По Овердрафту, предоставленному с «13» декабря 2024 года (включительно):

Процентная ставка за пользование Овердрафтом устанавливается в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной на 6 (Шесть) процентных пункта.

Новая ставка применяется с даты заключения Дополнительного соглашения №1 от «13» декабря 2024г. к Кредитному договору и распространяется на вновь выдаваемый Овердрафт с даты заключения Дополнительного соглашения №1 от «13» декабря 2024г. к Кредитному договору.

Общая стоимость кредитной сделки в форме овердрафт 412 680 158, 10 руб. (Четыреста двенадцать миллионов шестьсот восемьдесят тысяч сто пятьдесят восемь рублей 10 копеек), что составляет 6,07%% от балансовой стоимости активов Общества. Балансовая стоимость активов ПАО «Калужская сбытовая компания» на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора) по состоянию на 30.09.2024 г. составила 6 789 819 000 рублей.

По вопросу 7: предложить внеочередному общему собранию акционеров ПАО «Калужская сбытовая компания» в последующем одобрить заключенную крупную сделку, а именно:

одобрить заключенную взаимосвязанную кредитную сделку, являющуюся крупной сделкой, а именно:

Кредитный договор (далее по тексту Договор 1) № 00.19-2/01/243/24 от 28.12.2024, заключенный ПАО «Калужская сбытовая компания» с АО «АБ «РОССИЯ», с учетом следующих условий:

Кредит в форме неподтверждённой невозобновляемой кредитной линии (без безусловного обязательства БАНКА предоставить кредит) на сумму 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей 00 копеек.

Цель кредита - финансирование текущей деятельности.

График погашения задолженности:

Период

(не позднее последнего рабочего дня периода) Остаток задолженности,

рубли

с «28» декабря 2024г. по «31» марта 2028г. 1 000 000 000,00 (Один миллиард) рублей

с «01» апреля 2028г. по «30» июня 2028г. 900 000 000,00 (Девятьсот миллионов) рублей

с «01» июля 2028г. по «30» сентября 2028г. 800 000 000,00 (Восемьсот миллионов) рублей

с «01» октября 2028г. по «31» декабря 2028г. 700 000 000,00 (Семьсот миллионов) рублей.

с «01» января 2029г. по «31» марта 2029г. 600 000 000,00 (Шестьсот миллионов) рублей

с «01» апреля 2029г. по «30» июня 2029г. 500 000 000,00 (Пятьсот миллионов) рублей

с «01» июля 2029г. по «28» декабря 2029г. 400 000 000,00 (Четыреста миллионов) рублей

Дата полного погашения кредита – 28 декабря 2029 года.

Процентная ставка за пользование траншами устанавливается в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной на 6 % (Шесть процентных) пункта.

Уплата процентов за пользование траншами производится Заемщиком не позднее последнего рабочего дня месяца, в котором закончился соответствующий процентный период.

В случаях, предусмотренных Договором 1, Заемщик уплачивает проценты за пользование траншами в размере процентной ставки, установленной Договором 1 на дату неисполнения/ненадлежащего исполнения обязательств, увеличенной на 2 (два) процентных пункта.

Окончательная уплата процентов производится в дату полного фактического погашения кредита/всех предоставленных траншей /в дату полного досрочного погашения/ расторжения Договора 1.

Помимо процентов за пользование траншами, Заемщик уплачивает Банку комиссии в соответствии с Договором 1 и/или Тарифами Банка по кредитным операциям с юридическими лицами/индивидуальными предпринимателями, действующими на дату уплаты комиссии.

В случаях, предусмотренных Договором 1, Банк имеет право в одностороннем порядке (без оформления дополнительного соглашения к Кредитному договору) изменять размер процентной ставки., в случае изменения ситуации на финансовых рынках.

Штрафные санкции и комиссии Заемщик уплачивает в соответствие с Договором 1.

Обеспечение кредита:

1. Поручительство юридического лица согласно договору поручительства №00.19-2/02/243-1/24 от «28» декабря 2024г., заключаемому между БАНКОМ и АО «КГЭК» (ИНН 4027070563), выступающим в качестве Поручителя.

2. Поручительство юридического лица согласно договору поручительства №00.19-2/02/243-2/24 от «28» декабря 2024г., заключаемому между БАНКОМ и АО «ОБЛЭНЕРГОСБЫТ» (ИНН 4029027570), выступающим в качестве Поручителя.

3. Поручительство юридического лица согласно договору поручительства №00.19-2/02/243-3/24 от «28» декабря 2024г., заключаемому между БАНКОМ и ООО «КСК-ИНВЕСТ» (ИНН 4027103610), выступающим в качестве Поручителя.

4. Поручительство юридического лица согласно договору поручительства №00.19-2/02/243-4/24 от «28» декабря 2024г., заключаемому между БАНКОМ и ООО «ВА» (ИНН 4027143878), выступающим в качестве Поручителя.

5. Последующий залог недвижимого и движимого имущества ЗАЕМЩИКА (94 единицы), расположенного по адресу(-ам): Калужская область, г. Обнинск, Студгородок, дом 1; Калужская область, г. Обнинск, квартал многоэтажной жилой застройки № 3 в жилом районе «Заовражье», согласно Последующему договору(-ам) о залоге недвижимого имущества от «28» декабря 2024 года № 00.19-2/03/243-1/24 и Договору залога движимого имущества от «28» декабря 2024 года № 00.19-2/03/243-2/24, заключаемому(-ым) между БАНКОМ и ЗАЕМЩИКОМ, выступающим в качестве Залогодателя.

6. Последующий залог 50% (Пятидесяти) процентов + 1 (Одна) обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАЕМЩИКА, рыночной (номинальной) стоимостью 9 148 375,00 (Девять миллионов сто сорок восемь тысяч триста семьдесят пять) рублей 00 копеек, согласно Договору залога акций от «28» декабря 2024 года № 00.19-2/03/243-3/24, заключаемому между БАНКОМ и АО «КГЭК» (ИНН 4027070563), выступающим в качестве Залогодателя.

7. Последующий залог 17.93% (Семнадцать целых девяносто три сотых) процента обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАЕМЩИКА, рыночной (номинальной) стоимостью 3 280 000.00 (Три миллиона двести восемьдесят тысяч) рублей 00 копеек, согласно Договору залога акций от «28» декабря 2024 № 00.19-2/03/243-4/24, заключаемому между БАНКОМ и ООО «КСК-ИНВЕСТ» (ИНН 4027103610), выступающим в качестве Залогодателя.

8. Последующий залог 45% (Сорок пять) процентов обыкновенных именных бездокументарных акций АО «КГЭК» (ИНН 4027070563), рыночной (номинальной) стоимостью 26 545 500.00 (Двадцать шесть миллионов пятьсот сорок пять тысяч пятьсот) рублей 00 копеек, согласно Договору залога акций от «28» декабря 2024 № 00.19-2/03/243-5/24, заключаемому между БАНКОМ и ООО «ВА» (ИНН 4027143878), выступающим в качестве Залогодателя.

Общая стоимость кредитной сделки – 2 172 157 544,57, что составляет 32% от балансовой стоимости активов Общества на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора).

Балансовая стоимость активов ПАО «Калужская сбытовая компания» на 30.09.2024 г. составила 6 789 819 000 рублей.

По вопросу 8: предложить внеочередному общему собранию акционеров ПАО «Калужская сбытовая компания» в последующем заключенную взаимосвязанную кредитную сделку, являющуюся крупной сделкой, а именно: Кредитный договор (далее по тексту Договор 2) № 00.19-2/01/244/24 от 28.12.2024, заключенный ПАО «Калужская сбытовая компания» с АО «АБ «РОССИЯ» (Банк), с учетом следующих условий:

Кредит в форме неподтверждённой невозобновляемой кредитной линии (без безусловного обязательства БАНКА предоставить кредит) на сумму 1 215 500 000 (Один миллиард двести пятнадцать миллионов пятьсот тысяч) рублей 00 копеек.

Цель кредита: финансирование текущей деятельности.

График погашения задолженности:

Период (не позднее последнего рабочего дня периода) Остаток задолженности,

Рубли

с 28 декабря 2024 г. по 31 мая 2025 г. 1 215 500 000,00 (Один миллиард двести пятнадцать миллионов рублей 00 копеек)

с 01 июня 2025 г. по 30 июня 2025 г. 1 200 000 000,00 (Один миллиард двести миллионов рублей 00 копеек)

с 01 июля 2025 г. по 31 июля 2025 г. 1 184 500 000,00 (Один миллион сто восемьдесят четыре тысячи пятьсот рублей 00 копеек)

с 01 августа 2025 г. по 31 августа 2025 г. 1 169 000 000,00 (Один миллиард сто шестьдесят девять миллионов рублей 00 копеек)

с 01 сентября 2025 г. по 30 сентября 2025 г. 1 153 500 000,00 (Один миллиард сто пятьдесят три миллиона пятьсот тысяч рублей 00 копеек)

с 01 октября 2025 г. по 31 октября 2025 г. 1 138 000 000,00 (Один миллиард сто тридцать восемь миллионов рублей 00 копеек)

с 01 ноября 2025 г. по 30 ноября 2025 г. 1 122 500 000,00 (Один миллиард сто двадцать два миллиона пятьсот тысяч рублей 00 копеек)

с 01 декабря 2025 г. по 31 декабря 2025 г. 1 107 000 000,00 (Один миллиард сто семь миллионов рублей 00 копеек)

с 01 января 2026 г. по 31 января 2026 г. 1 091 500 000,00 (Один миллиард девяносто один миллион пятьсот тысяч рублей 00 копеек)

с 01 февраля 2026 г. по 28 февраля 2026 г. 1 076 000 000,00 (Один миллиард семьдесят шесть миллионов рублей 00 копеек)

с 01 марта 2026 г. по 31 марта 2026 г. 1 060 500 000,00 (Один миллиард шестьдесят миллионов пятьсот тысяч рублей 00 копеек)

с 01 апреля 2026 г. по 30 апреля 2026 г. 1 045 000 000,00 (Один миллиард сорок пять миллионов рублей 00 копеек)

с 01 мая 2026 г. по 31 мая 2026 г. 1 029 500 000,00 (Один миллиард двадцать девять миллионов пятьсот тысяч рублей 00 копеек)

с 01 июня 2026 г. по 30 июня 2026 г. 1 014 000 000,00 (Один миллиард четырнадцать миллионов рублей 00 копеек)

с 01 июля 2026 г. по 31 июля 2026 г. 998 500 000,00 (Девятьсот девяносто восемь миллионов пятьсот тысяч рублей 00 копеек)

с 01 августа 2026 г. по 31 августа 2026 г. 983 000 000,00 (Девятьсот восемьдесят три миллиона рублей 00 копеек)

с 01 сентября 2026 г. по 30 сентября 2026 г. 967 500 000,00 (Девятьсот шестьдесят семь миллионов пятьсот тысяч рублей 00 копеек)

с 01 октября 2026 г. по 31 октября 2026 г. 952 000 000,00 (Девятьсот пятьдесят два миллиона рублей 00 копеек)

с 01 ноября 2026 г. по 30 ноября 2026 г. 936 500 000,00 (Девятьсот тридцать шесть миллионов пятьсот тысяч рублей 00 копеек)

с 01 декабря 2026 г. по 31 декабря 2026 г. 921 000 000,00 (Девятьсот двадцать один миллион рублей 00 копеек)

с 01 января 2027 г. по 31 января 2027 г. 905 500 000,00 (Девятьсот пять миллионов пятьсот тысяч рублей 00 копеек)

с 01 февраля 2027 г. по 28 февраля 2027 г. 890 000 000,00 (Восемьсот девяносто миллионов рублей 00 копеек)

с 01 марта 2027 г. по 31 марта 2027 г. 874 500 000,00 (Восемьсот семьдесят четыре миллиона пятьсот тысяч рублей 00 копеек)

с 01 апреля 2027 г. по 30 апреля 2027 г. 859 000 000,00 (Восемьсот пятьдесят девять миллионов рублей 00 копеек)

с 01 мая 2027 г. по 31 мая 2027 г. 843 500 000,00 (Восемьсот сорок три миллиона пятьсот тысяч рублей 00 копеек)

с 01 июня 2027 г. по 30 июня 2027 г. 828 000 000,00 (Восемьсот двадцать восемь миллионов рублей 00 копеек)

с 01 июля 2027 г. по 31 июля 2027 г. 812 500 000,00 (Восемьсот двенадцать миллионов пятьсот тысяч рублей 00 копеек)

с 01 августа 2027 г. по 31 августа 2027 г. 797 000 000,00 (Семьсот девяносто семь миллионов рублей 00 копеек)

с 01 сентября 2027 г. по 30 сентября 2027 г. 781 500 000,00 (Семьсот восемьдесят один миллион пятьсот тысяч рублей 00 копеек)

с 01 октября 2027 г. по 31 октября 2027 г. 766 000 000,00 (Семьсот шестьдесят шесть миллионов рублей 00 копеек)

с 01 ноября 2027 г. по 30 ноября 2027 г. 750 500 000,00 (Семьсот пятьдесят миллионов пятьсот тысяч рублей 00 копеек)

с 01 декабря 2027 г. по 31 декабря 2027 г. 735 000 000,00 (Семьсот тридцать пять миллионов рублей 00 копеек)

с 01 января 2028 г. по 31 января 2028 г. 719 500 000,00 (Семьсот девятнадцать миллионов пятьсот тысяч рублей 00 копеек)

с 01 февраля 2028 г. по 29 февраля 2028 г. 704 000 000,00 (Семьсот четыре миллиона рублей 00 копеек)

с 01 марта 2028 г. по 31 марта 2028 г. 688 500 000,00 (Шестьсот восемьдесят восемь миллионов пятьсот тысяч рублей 00 копеек)

с 01 апреля 2028 г. по 30 апреля 2028 г. 673 000 000,00 (Шестьсот семьдесят три миллиона рублей 00 копеек)

с 01 мая 2028 г. по 31 мая 2028 г. 657 500 000,00 (Шестьсот пятьдесят семь миллионов пятьсот тысяч рублей 00 копеек)

с 01 июня 2028 г. по 30 июня 2028 г. 642 000 000,00 (Шестьсот сорок два миллиона рублей 00 копеек)

с 01 июля 2028 г. по 31 июля 2028 г. 626 500 000,00 (Шестьсот двадцать шесть миллионов пятьсот тысяч рублей 00 копеек)

с 01 августа 2028 г. по 31 августа 2028 г. 611 000 000,00 (Шестьсот одиннадцать миллионов рублей 00 копеек)

с 01 сентября 2028 г. по 30 сентября 2028 г. 595 500 000,00 (Пятьсот девяносто девять миллионов пятьсот тысяч рублей 00 копеек)

с 01 октября 2028 г. по 31 октября 2028 г. 580 000 000,00 (Пятьсот восемьдесят миллионов рублей 00 копеек)

с 01 ноября 2028 г. по 30 ноября 2028 г. 564 500 000,00 (Пятьсот шестьдесят четыре миллиона пятьсот тысяч рублей 00 копеек)

с 01 декабря 2028 г. по 31 декабря 2028 г. 549 000 000,00 (Пятьсот сорок девять миллионов рублей 00 копеек)

с 01 января 2029 г. по 31 января 2029 г. 533 500 000,00 (Пятьсот тридцать три миллиона пятьсот тысяч рублей 00 копеек)

с 01 февраля 2029 г. по 28 февраля 2029 г. 518 000 000,00 (Пятьсот восемнадцать миллионов рублей 00 копеек)

с 01 марта 2029 г. по 31 марта 2029 г. 502 500 000,00 (Пятьсот два миллиона пятьсот тысяч рублей 00 копеек)

с 01 апреля 2029 г. по 30 апреля 2029 г. 487 000 000,00 (Четыреста восемьдесят семь миллионов рублей 00 копеек)

с 01 мая 2029 г. по 31 мая 2029 г. 471 500 000,00 (Четыреста семьдесят один миллион пятьсот тысяч рублей 00 копеек)

с 01 июня 2029 г. по 30 июня 2029 г. 456 000 000,00 (Четыреста пятьдесят шесть миллионов рублей 00 копеек)

с 01 июля 2029 г. по 31 июля 2029 г. 440 500 000,00 (Четыреста сорок миллионов пятьсот тысяч рублей 00 копеек)

с 01 августа 2029 г. по 31 августа 2029 г. 425 000 000,00 (Четыреста двадцать пять миллионов рублей 00 копеек)

с 01 сентября 2029 г. по 30 сентября 2029 г. 409 500 000,00 (Четыреста девять миллионов пятьсот тысяч рублей 00 копеек)

с 01 октября 2029 г. по 31 октября 2029 г. 394 000 000,00 (Триста девяносто четыре миллиона рублей 00 копеек)

с 01 ноября 2029 г. по 30 ноября 2029 г. 378 500 000,00 (Триста семьдесят восемь миллионов пятьсот тысяч рублей 00 копеек)

с 01 декабря 2029 г. по 31 декабря 2029 г. 363 000 000,00 (Триста шестьдесят три миллиона рублей 00 копеек)

с 01 января 2030 г. по 31 января 2030 г. 347 500 000,00 (Триста сорок семь миллионов пятьсот тысяч рублей 00 копеек)

с 01 февраля 2030 г. по 28 февраля 2030 г. 332 000 000,00 (Триста тридцать два миллиона рублей 00 копеек)

с 01 марта 2030 г. по 31 марта 2030 г. 316 500 000,00 (Триста шестнадцать миллионов пятьсот тысяч рублей 00 копеек)

с 01 апреля 2030 г. по 30 апреля 2030 г. 301 000 000,00 (Триста один миллион рублей 00 копеек)

с 01 мая 2030 г. по 31 мая 2030 г. 285 500 000,00 (Двести восемьдесят пять миллионов пятьсот тысяч рублей 00 копеек)

с 01 июня 2030 г. по 30 июня 2030 г. 270 000 000,00 (Двести семьдесят миллионов рублей 00 копеек)

с 01 июля 2030 г. по 31 июля 2030 г. 254 500 000,00 (Двести пятьдесят четыре миллиона пятьсот тысяч рублей 00 копеек)

с 01 августа 2030 г. по 31 августа 2030 г. 239 000 000,00 (Двести тридцать девять миллионов рублей 00 копеек)

с 01 сентября 2030 г. по 30 сентября 2030 г. 223 500 000,00 (Двести двадцать три миллиона пятьсот тысяч рублей 00 копеек)

с 01 октября 2030 г. по 31 октября 2030 г. 208 000 000,00 (Двести восемь миллионов рублей 00 копеек)

с 01 ноября 2030 г. по 30 ноября 2030 г. 192 500 000,00 (Сто девяносто два миллиона пятьсот тысяч рублей 00 копеек)

с 01 декабря 2030 г. по 31 декабря 2030 г. 177 000 000,00 (Сто семьдесят семь миллионов рублей 00 копеек)

с 01 января 2031 г. по 31 января 2031 г. 161 500 000,00 (Сто шестьдесят один миллион пятьсот тысяч рублей 00 копеек)

с 01 февраля 2031 г. по 28 февраля 2031 г. 146 000 000,00 (Сто сорок шесть миллионов рублей 00 копеек)

с 01 марта 2031 г. по 31 марта 2031 г. 130 500 000,00 (Сто тридцать миллионов пятьсот тысяч рублей 00 копеек)

с 01 апреля 2031 г. по 30 апреля 2031 г. 115 000 000,00 (Сто пятнадцать миллионов рублей 00 копеек)

с 01 мая 2031 г. по 31 мая 2031 г. 99 500 000,00 (Девяносто девять миллионов пятьсот тысяч рублей 00 копеек)

с 01 июня 2031 г. по 30 июня 2031 г. 84 000 000,00 (Восемьдесят четыре миллиона рублей 00 копеек)

с 01 июля 2031 г. по 31 июля 2031 г. 68 500 000,00 (Шестьдесят восемь миллионов пятьсот тысяч рублей 00 копеек)

с 01 августа 2031 г. по 31 августа 2031 г. 53 000 000,00 (Пятьдесят три миллиона рублей 00 копеек)

с 01 сентября 2031 г. по 30 сентября 2031 г. 37 500 000,00 (Тридцать семь миллионов пятьсот тысяч рублей 00 копеек)

с 01 октября 2031 г. по 31 октября 2031 г. 22 000 000,00 (Двадцать два миллиона рублей 00 копеек)

с 01 ноября 2031 г. по 26 декабря 2031 г. 6 500 000,00 (Шесть миллионов пятьсот тысяч рублей 00 копеек)

Дата полного погашения кредита – 26 декабря 2031 года.

Процентная ставка за пользование траншами устанавливается в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной на 4 % (Четыре процентных) пункта.

Помимо процентов за пользование траншами, Заемщик уплачивает Банку комиссии в соответствии с Договором 2 и/или Тарифами Банка по кредитным операциям с юридическими лицами/индивидуальными предпринимателями, действующими на дату уплаты комиссии.

В случаях, предусмотренных Договором 2, Банк имеет право в одностороннем порядке (без оформления дополнительного соглашения к Кредитному договору) изменять размер процентной ставки., в случае изменения ситуации на финансовых рынках.

Штрафные санкции и комиссии Заемщик уплачивает в соответствие с Договором 2.

Обеспечение кредита:

1. Поручительство юридического лица согласно договору поручительства №00.19-2/02/244-1/24 от «28» декабря 2024г., заключаемому между БАНКОМ и АО «КГЭК» (ИНН 4027070563), выступающим в качестве Поручителя.

2. Поручительство юридического лица согласно договору поручительства №00.19-2/02/244-2/24 от «28» декабря 2024г., заключаемому между БАНКОМ и АО «ОБЛЭНЕРГОСБЫТ» (ИНН 4029027570), выступающим в качестве Поручителя.

3. Поручительство юридического лица согласно договору поручительства №00.19-2/02/244-3/24 от «28» декабря 2024г., заключаемому между БАНКОМ и ООО «КСК-ИНВЕСТ» (ИНН 4027103610), выступающим в качестве Поручителя.

4. Поручительство юридического лица согласно договору поручительства №00.19-2/02/244-4/24 от «28» декабря 2024г., заключаемому между БАНКОМ и ООО «ВА» (ИНН 4027143878), выступающим в качестве Поручителя.

5. Последующий залог недвижимого и движимого имущества ЗАЕМЩИКА, согласно Последующему договору(-ам) о залоге недвижимого имущества от «28» декабря 2024 года № 00.19-2/03/243-1/24 и Договору залога движимого имущества от «28» декабря 2024 года № 00.19-2/03/243-2/24, заключаемому(-ым) между БАНКОМ и ЗАЕМЩИКОМ, выступающим в качестве Залогодателя.

9. Залог/Последующий залог 15,24% (Пятнадцать целых двадцать четыре сотых) процентов обыкновенных именных бездокументарных акций АО «КГЭК» (ИНН 4027070563), рыночной (номинальной) стоимостью 8 990 000.00 (Восемь миллионов девятьсот девяносто тысяч) рублей 00 копеек, согласно Договору залога акций от «28» декабря 2024 № 00.19-2/03/244-1/24, заключаемому между БАНКОМ и ЗАЕМЩИКОМ, выступающим в качестве Залогодателя.

10. Залог/Последующий залог 27,05% (Двадцать семь целых пять сотых) процентов обыкновенных именных бездокументарных акций АО «КГЭК» (ИНН 4027070563), рыночной (номинальной) стоимостью 15 954 500.00 (Пятнадцать миллионов девятьсот пятьдесят четыре тысячи пятьсот) рублей 00 копеек, согласно Договору залога акций № 00.19-2/03/244-2/24, заключаемому между БАНКОМ и ООО «ВА» (ИНН 4027143878), выступающим в качестве Залогодателя, в соответствии с п.13.3 настоящего Заявления.

11. Залог/последующий залог 100% (Сто процентов) долей уставного капитала ООО «ВА» (ИНН 4027143878), согласно Договору залога доли в уставном капитале заключаемому между БАНКОМ и Мараткановым Вячеславом Анатольевичем (ИНН 121501491519), выступающими в качестве Залогодателя.

12. Залог прав по договору банковского (залогового) счета № 40702810002182020156, согласно договору залога прав по договору банковского (залогового) счета от «28» декабря 2024 № 00.19-2/03/244-3/24, заключаемому между БАНКОМ и ЗАЕМЩИКОМ, выступающим в качестве Залогодателя.

Общая стоимость кредитной сделки - 2 336 547 122,34 (Два миллиарда триста тридцать шесть миллионов пятьсот сорок семь тысяч сто двадцать два рубля 34 копейки) с учетом графика погашения, что составляет 34,4%от балансовой стоимости активов Общества на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора).

Балансовая стоимость активов ПАО «Калужская сбытовая компания» на 30.09.2024 г. составила 6 789 819 000 рублей.

Совокупный размер взаимосвязанных кредитных сделок составляет более 50% от балансовой стоимости активов Общества.

По вопросу №9: предложить внеочередному общему собранию акционеров ПАО «Калужская сбытовая компания» в последующем одобрить заключенные взаимосвязанные залоговые сделки, являющиеся крупной сделкой, а именно:

1.1. В целях обеспечения исполнения в полном объеме всех обязательств ПАО «Калужская сбытовая компания» по Договорам 1 и 2, существенные условия, которых изложены в вопросах № 7 и 8 настоящего Протокола, а также Договора 3 одобрить заключенный между ПАО «Калужская сбытовая компания» (Залогодатель) и АО «АБ «РОССИЯ» (Залогодержатель) Последующий Договор залога недвижимого имущества № 00.19-2/03/243-1/24 от «28» декабря 2024 года, (далее – Договор залога недвижимого имущества) в соответствие с которыми в залог АО «АБ «РОССИЯ» передано следующее недвижимое имущество и определена его залоговая стоимость:

№

п/п ПЕРЕЧЕНЬ ПЕРЕДАННОГО В ЗАЛОГ НЕДВИЖИМОГО ИМУЩЕСТВА

Залоговая стоимость имущества, руб.

1 Закрытое распределительное устройство, назначение: нежилое здание, площадью 72,3 кв.м., количество этажей: 1, адрес (местонахождение) объекта: Калужская область, г. Обнинск, мкр. Студенческий городок, д. 1, кадастровый номер 40:27:030502:129 4 196 000,00

2 Здание, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общей площадью 52,2 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Калужская область, г. Обнинск, кв-л Студенческий городок, 1 кадастровый номер 40:27:030502:46 1 312 000,00

3 Сооружение, назначение: нежилое, протяженностью 664 м., адрес (местонахождение) объекта: Калужская область, г. Обнинск, ул. Студгородок, 1, кадастровый номер: 40:27:030502:43 28 311 200, 00

4 Сооружение, нежилое, городского коммунального хозяйства, водоснабжения и водоотведения, протяженностью 330 м., адрес (местонахождение) объекта: Калужская область, г. Обнинск, ул. Студгородок, 1, кадастровый номер: 40:27:030502:45 2 300 800

5 Внешний газопровод назначение: нежилое, городского коммунального хозяйства, газоснабжения, протяженностью 832 м., адрес (местонахождение) объекта: Калужская область, г. Обнинск, ул. Студгородок, 1, кадастровый номер: 40:27:000000:65 23 777 600,00

6 Сооружение, назначение: нежилое, городского коммунального хозяйства, водоснабжения и водоотведения, протяженностью 330 м., адрес (местонахождение) объекта: Калужская область, г. Обнинск, ул. Студгородок, 1, кадастровый номер: 40:27:030502:44 2 216 000 ,00

7 Здание, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общей площадью 81,9 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Калужская область, г. Обнинск, мкр Студгородок, 1, кадастровый номер: 40:27:030502:47 2 934 000, 00

8 Здание, назначение: нежилое здание, 3-этажный, общей площадью 3 358,8 кв,м, адрес (местонахождение) объекта: Калужская область, г. Обнинск, кв-л Студенческий городок, 1, кадастровый номер: 40:27:030502:48 211 358 400,00

9 Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: 2.220, 7.110, 6.300, 9.100, 9.200, 10.300, 10.500, 10.600, 13.300, 13.400, 13.510, 13.520, 14.111, 14.140, 14.141, 14.142, 17.300 – коды видов разрешенного использования земельных участков, являющихся основными для научно-производственной зоны в соответствии с Правилами землепользования и застройки МО «Город Обнинск», утвержденных решением Обнинского городского собрания от 12.03.2007 г. № 01-40; 13.100 – код условного вида разрешенного использования земельного участка, площадью 23 213 +/- 53 кв.м., адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Калужская обл., г. Обнинск, Студгородок, дом 1, кадастровый номер 40:27:030502:26 13 382 400 ,00

10 Квартал многоэтажной жилой застройки № 3 в жилом районе "Заовражье" г.Обнинск, Калужской области. Этап 2. Наружные сети теплоснабжения. Назначение: 10) Сооружение коммунального хозяйства, протяженностью 71 м., местоположение: Калужская область, г. Обнинск, квартал многоэтажной жилой застройки № 3 в жилом районе «Заовражье», кадастровый номер 40:27:030401:3318 17 600,00

11 Квартал многоэтажной жилой застройки № 3 в жилом районе "Заовражье", г. Обнинск, Калужской области. Тепловые сети. Назначение: 10) Сооружение коммунального хозяйства, протяженностью 312 м., местоположение: Калужская область, г. Обнинск, квартал многоэтажной жилой застройки № 3 в жилом районе «Заовражье», кадастровый номер 40:27:030401:2637 17 200,00

12 Тепловая сеть ТК6-ТК16, назначение: 7.7. Сооружение трубопроводного транспорта, протяженностью 451 м., площадью 109,9 кв.м., местоположение: Калужская область, г. Обнинск, жилой район «Заовражье», кадастровый номер: 40:27:030401:3702 8 141 200, 00

13 Квартал многоэтажной жилой застройки № 3 в жилом районе "Заовражье" г.Обнинск, Калужской области. Этап 3. Тепловые сети. Назначение: нежилое, городского коммунального хозяйства, протяженностью 95 м., местоположение: Калужская область, г. Обнинск, квартал многоэтажной жилой застройки № 3 в жилом районе «Заовражье», кадастровый номер: 40:27:030401:3679 16 800,00

Общая рыночная стоимость заложенного недвижимого имущества составляет 744 954 688, 97 коп (Семьсот сорок четыре миллиона девятьсот пятьдесят четыре тысячи шестьсот восемьдесят восемь) рублей 97 копеек без НДС.

Определенная по соглашению сторон Общая залоговая стоимость недвижимого имущества составляет 297 981 200, 00 (Двести девяносто семь миллионов девятьсот восемьдесят одна тысяча двести) рублей 00 копеек без НДС.

Требования Залогодержателя удовлетворяются за счет заложенного в судебном порядке или без обращения в суд (внесудебном порядке) в соответствии с нормами законодательства Российской Федерации.

До обращения взыскания на заложенное Имущество Залогодатель вправе в любой момент исполнить обязательство по Договорам 1-3. Обязательства Должника также могут быть прекращены путем заключения с Залогодержателем соглашения об отступном.

Залог имущества обеспечивает требования Залогодержателя в том объеме, какой он имеет к моменту удовлетворения, в т.ч.: возврат основного долга, уплату процентов за пользование кредитом, комиссий/сумм возмещения в порядке регресса, комиссий, пеней, штрафов, предусмотренных Договорами 1-3, понесенных Залогодержателем убытков, возмещение расходов по содержанию, обращению взыскания на имущество и его реализации.

Договор залога недвижимого имущества вступает в силу с даты подписания его Сторонами и действует по «27» декабря 2034 г. (включительно). По истечении указанного срока залог прекращается.

Общая стоимость залоговой сделки - 744 954 688 руб. 97 коп., что составляет 10,9% от балансовой стоимости активов Общества на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора).

Балансовая стоимость активов ПАО «Калужская сбытовая компания» на 30.09.2024 г. составила 6 789 819 000 рублей.

1.2. В целях обеспечения исполнения в полном объеме всех обязательств ПАО «Калужская сбытовая компания» по Договорам 1 и 2, существенные условия, которых изложены в вопросах № 7 и 8 настоящего Протокола, а также Договора 3 заключенного в обеспечение исполнения обязательств ООО «ВА», одобрить заключенный между ПАО «Калужская сбытовая компания» (Залогодатель) и АО «АБ «РОССИЯ» (Залогодержатель) Договор залога движимого имущества (в т.ч. основных средств) без передачи Залогодержателю № 00.19-2/03/243-2/24 от «28» декабря 2024г. в соответствие с которыми в залог АО «АБ «РОССИЯ» передано следующее движимое имущество (в т.ч. основные средства) и определена его залоговая стоимость:

№ п/п Наименование Инвентарный номер Залоговая стоимость, руб.

1 Стол операторский 4200х1150х750х40 00992196 48 000,00

2 Спектрофотометр Юнико 1201 00992188 28 000,00

3 Водопроводные сети В1 00992202 559 200,00

4 Сети связи 00992206 1 086 000,00

5 Калибратор Тетран-540-USB 00992332 3 600,00

6 Кабельная линия, напряжением 10 кВ от ГТУ до высоковольтного 00992343 842 000,00

7 трансформатора 10/110 кВ 00992344 9 764 800,00

8 Кабельная линия, напряжением 10 кВ от ГТУ до блочно-модульного 00992348 54 000,00

9 здания ЗРУ-10 кВ 00992349 53 200,00

10 Воздушная линия от опоры №1 ВЛ-110кВ "Обнинская ТЭЦ-1 Мирная 00992371 21 600,00

11 с отпайками на ПС Окружная" 00992186 26 000,00

12 Воздушная линия от опоры №1 ВЛ-110кВ "Обнинская ТЭЦ-1 00992294 1 096 800,00

13 Созвездие с отпайками" 00992295 23 200,00

14 Промышленный компьютер Smartum Rack 00992296 417 600,00

15 Газоанализатор кислорода АКПМ-1-02ГМ портативный с 00992297 420 800,00

16 микропроцессором 00992298 235 200,00

17 1 СКШ-10 (первая секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1180) 00992299 934 400,00

18 1 СКШ-10 (первая секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1181) 00992300 420 800,00

19 2 СКШ-10 (вторая секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1187) 00992301 608 800,00

20 2 СКШ-10 (вторая секция шин) Ячейка КРУ К-105 (№1185) 00992302 1 639 200,00

21 Секционный разъединитель СР2-10 (№1188) 00992303 588 000,00

22 Секционный разъединитель СВ2-10 (№1186) 00992304 934 400,00

23 3 СКШ-10 (третья секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1191) 00992305 900 800,00

24 3 СКШ-10 (третья секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1190) 00992306 860 000,00

25 3 СКШ-10 (третья секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1188) 00992307 235 200,00

26 3 СКШ-10 (третья секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1189) 00992308 417 600,00

27 3 СКШ-10 (третья секция шин) Ячейка КРУ К-105 (№1187) 00992309 860 000,00

28 ЗРУ (первая секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1220) 00992311 521 600,00

29 ЗРУ (первая секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1221) 00992312 521 600,00

30 ЗРУ (первая секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1222) 00992313 521 600,00

31 ЗРУ (первая секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1223) 00992314 521 600,00

32 ЗРУ (вторая секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1227) 00992315 521 600,00

33 ЗРУ (вторая секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1226) 00992316 521 600,00

34 ЗРУ (вторая секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1225) 00992317 521 600,00

35 ЗРУ (вторая секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1224) 00992318 521 600,00

36 Панель ПСН 00992319 171 200,00

37 Шкаф ШОТ 00992320 537 200,00

38 Радарный уровнемер Pilo TREK WHS 140-4 00992330 14 400,00

39 Радарный уровнемер Pilo TREK WHS 140-4 00992331 14 400,00

40 Анализатор растворенного кислорода МАРК-302Т 00992183 16 000,00

41 Анализатор растворенного кислорода МАРК-302Т 00992184 16 000,00

42 Внутренние трубопроводы теплосети 00992223 1 304 000,00

43 Деаэратор атмосферного давления 00992224 1 476 800,00

44 Вентиляция корпуса ГТУ 00992225 8 284 000,00

45 Система видеонаблюдения 00992226 288 000,00

46 Насосная дизельного топлива 00992231 3 803 200,00

47 Хранилище дизельного топлива 00992232 9 861 600,00

48 Сливо-наливное устройство 00992233 1 186 800,00

49 Емкость дренажа дизельного топлива 00992234 2 003 200,00

50 Топливопроводы 00992235 3 364 800,00

51 Пункт учета расхода газа 00992239 1 218 000,00

52 Очистные сооружения 00992241 4 292 800,00

53 Эстакада инженерных сетей 00992243 10 034 800,00

54 Водопроводные сети 00992244 2 810 800,00

55 Газопровод 00992245 110 400,00

56 Тепловые сети (Внутриплощадочные сети) 00992246 3 920 000,00

57 Ливневая канализация 00992247 3 489 600,00

58 Хозбытовая канализация 00992248 1 083 200,00

59 Высоковольтный трансформатор 10/110 кв 00992250 25 005 600,00

60 Открытое распределительное устройство 00992251 49 474 800,00

61 АСКУиЭ 00992253 4 708 000,00

62 Благоустройство внешнего коридора 00992255 900 800,00

63 Ограждение территории 00992257 5 266 400,00

64 Автостоянка, дороги 00992259 652 800,00

65 Опоры освещения 00992261 1 032 800,00

66 Благоустройство территории 00992263 1 858 400,00

67 Акустический течеискатель HL 5000 PRO 00992162 51 200,00

68 Портативный компьютерный термограф "ИРТИС-2000СВ" (640х480) 00992155 98 000,00

69 Резервный котел 2 00992277 10 981 200,00

70 Фасадная вывеска "Обнинская ГТУ-ТЭЦ №1" 00992278 26 800,00

71 Портативный 1-канальный расходомер жидкости UF801-P 00992153 250 400,00

72 Оборудование химводоподготовки 00992213 1 424 000,00

73 Резервный котел 1 00992214 11 530 800,00

74 Дымовая труба 00992215 2 128 000,00

75 Газотурбинная установка 00992216 328 458 400,00

76 Блок запорной арматуры 00992217 936 000,00

77 Газовая дожимная компрессорная станция 00992218 112 000 000,00

78 АСУ ТП 00992219 11 817 200,00

79 Воздушная компрессорная установка 00992220 2 124 000,00

80 Котел-утилизатор 00992221 52 754 400,00

81 Внутренние технологические трубопроводы 00992222 6 188 800,00

Итого 716 222 000,00

Вышеуказанное имущество, являющееся предметом залога, остается у Залогодателя по адресу: Калужская область, г. Обнинск, ул. Студгородок, дом 1.

Общая рыночная стоимость вышеуказанного заложенного движимого имущества (81 ед.) составляет 1 790 548 311 (Один миллиард семьсот девяносто миллионов пятьсот сорок восемь тысяч триста одиннадцать) рублей 03 копейки без НДС.

Определенная по соглашению сторон Общая залоговая стоимость вышеуказанного заложенного движимого имущества (81 ед.) составляет 716 222 000 (Семьсот шестнадцать миллионов двести двадцать две тысячи) рублей 00 копеек без НДС.

Договор вступает в силу с даты подписания его Сторонами и действует по «26» декабря 2034 года включительно. По истечении указанного срока залог прекращается.

Общая стоимость залоговой сделки 1 790 548 311 рублей 03 копейки без НДС (Один миллиард семьсот девяносто миллионов пятьсот сорок восемь тысяч триста одиннадцать рублей 03 копейки), что составляет 26,4% от балансовой стоимости активов Общества на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки. Балансовая стоимость активов ПАО «Калужская сбытовая компания» на 30.09.2024 г. составила 6 789 819 000 рублей.

1.3. В целях обеспечения исполнения в полном объеме всех обязательств ПАО «Калужская сбытовая компания» по Договору 2, ООО «ВА» по Договору 3 одобрить заключенный между ПАО «Калужская сбытовая компания» (Залогодатель) и АО «АБ «РОССИЯ» (Залогодержатель) Договор залога акций «28» декабря 2024 г. № 00.19-2/03/244-1/24, являющийся в силу взаимосвязанного характера крупной сделкой, в соответствие с которым в залог переданы акции, составляющие 15.24% (Пятнадцать целых двадцать четыре сотых) процентов уставного капитала АО «КГЭК» и обладающие следующими характеристиками:

Эмитент: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КАЛУЖСКАЯ ГОРОДСКАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» (АО «КГЭК»), ИНН 4027070563, КПП 402801001, ОГРН 1054003083584, адрес: Российская Федерация, 248001, Калужская область, город Калуга, переулок Суворова, дом 8

Вид (категория, тип) Акций: обыкновенные именные бездокументарные;

Государственный регистрационный номер выпуска ценных: № 1-01-11057-А

Номинальная стоимость: 1.00 (Один) рубль 00 копеек за каждую Акцию;

Количество Акций, передаваемых в залог: 8 990 000 (Восемь миллионов девятьсот девяносто тысяч) штук.

Залоговая стоимость Акций составляет 1 798 000 руб. Учет акций осуществляется Депозитарием АО "АБ "РОССИЯ".

Требования Залогодержателя удовлетворяются за счет заложенных Акций в судебном или внесудебном порядке в соответствии с нормами законодательства Российской Федерации.

До обращения взыскания на заложенные Акции Залогодатель вправе в любой момент исполнить обязательство по Договорам 2, 3. Обязательства Должника также могут быть прекращены путем заключения с Залогодержателем соглашения об отступном.

Договор вступает в силу с даты подписания его Сторонами и действует до полного выполнения обязательств по Договорам 2,3.

Общая стоимость залоговой сделки 8 990 000 (Восемь миллионов девятьсот девяносто тысяч) рублей, что составляет 0,13% от балансовой стоимости активов Общества на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки. Балансовая стоимость активов ПАО «Калужская сбытовая компания» на 30.09.2024 г. составила 6 789 819 000 рублей.

1.4. В целях обеспечения исполнения в полном объеме всех обязательств ПАО «Калужская сбытовая компания» по Договору 2, существенные условия, которого изложены в вопросе № 8 настоящего Протокола одобрить заключенный между ПАО «Калужская сбытовая компания» (Залогодатель) и АО «АБ «РОССИЯ» (Залогодержатель) Договор залога прав по договору банковского счета от «28» декабря 2024 года № 00.19-2/03/244-3/24, (далее Договор залога прав) в обеспечение исполнения обязательств, принятых Должником по Кредитному договору от «28» декабря 2024 года № 00.19-2/01/244/24, заключенному между Залогодержателем и Должником, в части обязательств, указанных в п. 1.4. Договора залога прав, Залогодатель предоставляет в залог свои права по Договору банковского (залогового) счета от РК1081/12 от «25» ноября 2020г. на денежные средства (далее – Права или Предмет залога) на банковском (залоговом) счете № 40702810002182020156, открытом у Залогодержателя (далее – Залоговый счет).

Предметом залога по Договору залога прав являются права Залогодателя в отношении всей денежной суммы, находящейся на Залоговом счете в любой момент в течение времени действия Договора, но не более суммы, согласованной Сторонами (Залоговая стоимость Прав) на момент заключения Договора, которая составляет 3 340 953 107,46 (Три миллиарда триста сорок миллионов девятьсот пятьдесят три тысячи сто семь) рублей 46 копеек. Договор залога прав действует до полного исполнения обеспеченного залогом обязательства. По истечении данного срока настоящий Договор залога прав прекращается.

Обращение взыскания на Предмет залога осуществляется во внесудебном порядке путем списания Залогодержателем денежных средств с Залогового счета в счет погашения задолженности по Договора

Списание средств с Залогового счета осуществляется по истечении 10 (десяти) дней после получения Залогодателем и Должником уведомления Залогодержателя о начале обращения взыскания на Предмет залога.

Общая стоимость залоговой сделки 3 340 953 107,46 (Три миллиарда триста сорок миллионов девятьсот пятьдесят три тысячи сто семь) рублей 46 копеек., что составляет 49,2% от балансовой стоимости активов Общества на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки. Балансовая стоимость активов ПАО «Калужская сбытовая компания» на 30.09.2024 г. составила 6 789 819 000 рублей.

Совокупный размер взаимосвязанных залоговых сделок составляет более 50 % от балансовой стоимости активов Общества.

По вопросу №10: предложить внеочередному общему собранию акционеров ПАО «Калужская сбытовая компания» в последующем одобрить взаимосвязанные сделки, заключенные ПАО «Калужская сбытовая компания» с АО «АБ «РОССИЯ», являющиеся крупной сделкой с заинтересованностью, в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «ВА» (ИНН 4027143878) перед АО «АБ «РОССИЯ» по Кредитному договору от «28» декабря 2024 года № 00.19-2/01/245/24 о предоставлении кредита в форме неподтверждённой невозобновляемой кредитной линии (без безусловного обязательства БАНКА предоставить кредит) (Договор 3), а именно:

1.1. Одобрить заключенный между ПАО «Калужская сбытовая компания» (Поручитель) и АО «АБ «РОССИЯ» (Банк) договор поручительства от «28» декабря 2024 года №00.19-2/02/245-4/24, являющийся сделкой в совершении которой имеется заинтересованность, в обеспечения исполнения обязательств ООО «ВА» (Должник) перед АО «АБ «РОССИЯ» по Кредитному договору от «28» декабря 2024 года № 00.19-2/01/245/24 о предоставлении кредита в форме неподтверждённой невозобновляемой кредитной линии (без безусловного обязательства БАНКА предоставить кредит) на следующих основных условиях:

Поручитель обязуется отвечать перед Банком в полном объеме за исполнение Заемщиком всех его обязательств по Договору 3, включая возврат основного долга, уплату процентов за пользование кредитом, комиссий, неустоек (штрафов, пени), возмещение издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Заемщиком по Договору 3.

Существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого поручительством в соответствие с Договором 3:

С Должником заключен Договор 3 в соответствии с которым Должнику предоставлена невозобновляемая кредитная линия (неподтвержденная рамочная невозобновляемая линия без безусловного обязательства БАНКА предоставить кредит) в размере 1 215 365 946,50 (Один миллиард двести пятнадцать миллионов триста шестьдесят пять тысяч девятьсот сорок шесть) рублей 50 копеек на срок по «26» декабря 2031 г. (включительно) с начислением процентов годовых за пользование кредитом в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной на 2,3 (Две целых три десятых) процентных пункта.

Погашение траншей производится Должником (в зависимости от того, какое из нижеуказанных событий наступает ранее) в дату окончания Срока траншей и/или в соответствии с Графиком снижения Лимита задолженности, указанном в разделе 7. Заявления о присоединении к Общим условиям кредитования юридических лиц/ индивидуальных предпринимателей в АО «АБ «РОССИЯ» Договора 3.

При неисполнении Должником обязательств по Договору 3 Должник и Поручитель отвечают перед Банком как солидарные должники.

Цель кредита - Финансирование затрат на приобретение 27,05% пакета обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Калужская городская энергетическая компания».

Срок действия договора поручительства: вступает в силу с даты заключения и действует по «26» декабря 2034 г. включительно. Поручительство прекращается по истечении этого срока и с прекращением обеспеченного им обязательства.

Общая стоимость сделки поручительства - 1 215 365 946,50 (Один миллиард двести пятнадцать миллионов триста шестьдесят пять тысяч девятьсот сорок шесть) рублей 50 копеек, что составляет 17,8% от балансовой стоимости активов Общества на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки. Балансовая стоимость активов ПАО «Калужская сбытовая компания» на 30.09.2024 г. составила 6 789 819 000 рублей.

1.2. В целях обеспечения исполнения в полном объеме всех обязательств по Кредитному договору от «28» декабря 2024 года № 00.19-2/01/245/24, (Договор 3) одобрить залоговую сделку, заключенную между ПАО «Калужская сбытовая компания» (Залогодатель) и АО «АБ «РОССИЯ» (Залогодержатель) - Последующий Договор залога недвижимого имущества от «28» декабря 2024 года № 00.19-2/03/243-1/24, в соответствие с которыми в залог АО «АБ «РОССИЯ» передано следующее недвижимое имущество и определена его залоговая стоимость:

№

п/п ПЕРЕЧЕНЬ ПЕРЕДАННОГО В ЗАЛОГ НЕДВИЖИМОГО ИМУЩЕСТВА

Залоговая стоимость имущества, руб.

Общая рыночная стоимость недвижимого имущества составляет 744 954 688 (Семьсот сорок четыре миллиона девятьсот пятьдесят четыре тысячи шестьсот восемьдесят восемь) рублей 97 копеек без НДС.

Договор вступает в силу с даты подписания его Сторонами и действует по «27» декабря 2034 г. (включительно). По истечении указанного срока залог прекращается.

Общая стоимость залоговой сделки - 744 954 688 (Семьсот сорок четыре миллиона девятьсот пятьдесят четыре тысячи шестьсот восемьдесят восемь) рублей 97 копеек без НДС., что составляет 10,9% от балансовой стоимости активов Общества на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки. Балансовая стоимость активов ПАО «Калужская сбытовая компания» на 30.09.2024 г. составила 6 789 819 000 рублей.

1.3. В целях обеспечения исполнения в полном объеме всех обязательств по Кредитному договору от «28» декабря 2024 года № 00.19-2/01/245/24 (Договор 3), одобрить залоговую сделку, заключенную между ПАО «Калужская сбытовая компания» (Залогодатель) и АО «АБ «РОССИЯ» (Залогодержатель) -Последующий Договор залога движимого имущества (в т.ч. основных средств) без передачи Залогодержателю № 00.19-2/03/243-2/24 от «28» декабря 2024г. в соответствие с которыми в залог АО «АБ «РОССИЯ» передано следующее движимое имущество (в т.ч. основные средства) и определена его залоговая стоимость: